Ben 10 w tej grze zmienia się dzięki tajemniczemu zegarkowi w kosmitę. To właśnie nim na latającym talerzu będziemy walczyć z wszelkimi przeciwnikami Ben 10, a będzie ich dużo. Kierujemy postacią myszką jak i też nią strzelamy. Istenieje możliwość zrzucania bomb do tego używamy Spacji.